Talous

Vihamielisen ostajan olisi vaikea vallata Nokiaa

Yhtiötä suojaa yhtiöjärjestyksen pykälä, joka tekisi valtauksen kalliiksi.

Tilaajille

Matkapuhelimia valmistavan Nokian osakkeen arvo on romahtanut kahdessa viikossa 24 prosenttia.

Kun vakavaraisen ja verraten kannattavan yrityksen osakekurssi vajoaa voimakkaasti, sijoittajat tai kilpailijat voivat harkita yhtiön valtaamista.

Suuria yritysjärjestelyjä rahoitetaan yleensä ottamalla lainaa, jota saa nykyisin rahoitusmarkkinoilta edullisemmin kuin taantumassa.

Siksi kiinnostus yritysjärjestelyihin on viime aikoina lisääntynyt.

Nokian yhtiöjärjestyksessä on lauseke, jonka takia yhtiön valtaaminen voisi olla erittäin kallista ja riskialtista.

Yhtiöjärjestyksen pykälää, joka tekee valtaamisen kalliiksi, kutsutaan myrkkypilleriksi.

Jos jonkin osakkeenomistajan osuus Nokian kaikista osakkeista saavuttaa kolmanneksen, on sillä yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet.

Velvollisuus edellyttää, että osakkeenomistaja vaatii lunastusta.

Yhtiöjärjestyksessä sanotaan, että lunastushinta määritellään joko kymmenen viime pörssipäivän tai 12 kuukauden keskihinnan perusteella sen mukaan, kumpi on korkeampi.

"Hintamekanismi on rakennettu siten, että se suojelee hyvin vanhaa omistusta. Nokian tapauksessa yritysvaltaukseen sisältyisi useita avoimia tekijöitä, jotka ovat alttiina riskille hinnan kohoamisesta. Mahdollisen ostajan on arvioitava tätä riskiä", sanoo Helsingin yliopiston kauppaoikeuden professori Seppo Villa.

Nokian omistus on hyvin pirstaloitunutta, joten ostaja tuskin pystyisi sopimaan suurista osakekaupoista pörssin ulkopuolella. Jos valtaaja ostaisi suuria määriä osakkeita suoraan osakemarkkinoilta, osakkeen arvo kallistuisi.

Vapaaehtoisessa ostotarjouksessa osakkeen hintaan lasketaan yleensä aina preemio eli ylihinta suhteessa osakkeen arvoon tarjoushetkellä.

Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen osakkeen hinta kohoaa yleensä aina tarjousta vastaavalle tasolle pörssissä.

Kun arvopaperimarkkinalaissa määrätty julkisen ostotarjouksen taso on saavutettu, osake on voinut kallistua huomattavasti verrattuna vapaaehtoiseen ostotarjoukseen.

Yritysvaltaajan kannalta suurin riski on yhtiöjärjestyksessä määrätty lunastusvelvollisuus.

Jos osake on kallistunut julkisen ostotarjouksen ja lunastusvelvollisuuden välillä, voi yritysvaltaaja joutua maksamaan hyvitystä osakkeitaan myyneille osakkaille.

"Mahdollisen hyvityksen lisäksi valtaajan olisi vielä korotettava kaikille osakkaille suunnattu ostotarjous samaksi kuin lunastushinta, jos tarjousaika jatkuu. Käytännössä Nokian yhtiöjärjestyksen määräyksellä varmistetaan, että vanhat osakkeenomistajat saavat korkeimman mahdollisen hinnan", sanoo Turun yliopiston siviilioikeuden professori Jukka Mähönen.

Arvopaperimarkkinalaissa ja osakeyhtiölaissa määrätään, että kaikkia osakkeenomistajia on kohdeltava tasapuolisesti. Hyvityksen vaatiminen olisi siis mahdollinen riskitekijä, johon valtaajaan on varauduttava.

"Erittäin vaikea oikeudellinen kysymys on, miten julkisessa ostotarjouksessa osakkeitaan myyneille mahdollisesti hyvitettäisiin hintaa, jos se on myöhemmässä lunastuksessa korkeampi", Villa sanoo.

Nokian omistajien asema olisi hyvin suojattu mahdollisessa valtaustilanteessa.

Kommentit

    Ei vielä kommentteja. Kirjoita ensimmäinen.

    Näytä lisää
    Luetuimmat
    1. 1

      Tarina opiskelijanaisen täysin surkeasta seksiyöstä nousi maailmanlaajuiseksi hitiksi – Miksi annamme huonon seksin tapahtua?

    2. 2

      Ultra Bran jälkeen Vuokko Hovatta menetti ensin lapsen ja sitten miehensä: ”On lohdullista tietää, että aika kauheistakin asioista voi selvitä”

      Tilaajille
    3. 3

      Suojelupoliisi haluaa perustaa vakoilukoulun – Supo ja Puolustusvoimat tarvitsevat 130 uutta työntekijää tiedustelulakeja toteuttamaan

    4. 4

      Väitteet siitä, että presidenttipari ei kutsunut Linnan juhliin kulttuuriväkeä, ovat totaalista hölynpölyä

    5. 5

      Helsingissä rytisee nyt pelti, märkä lumi kaatanut kymmeniä puita – kolareita eri puolilla Suomea

    6. 6

      Asianajajaliitto pitää ”paimenkirjeiden” lähettelyä pelkän baarikeskustelunkin pohjalta hyväksyttävänä – ”Asianajajan velvollisuus numero yksi on lojaalius asiakasta kohtaan”

    7. 7

      Poliisi kiinnostui Sunny Car Centerin kadonneista miljoonista – Konkurssipesä: rahaa meni ”hupifirmalle” ja mausteyhtiölle

    8. 8

      Kaarina Hazard nauraa asianajajan välityksellä uhkailevalle miehelle #MeToo-keskustelussa – ”Kasvoton valta yrittää sabotoida naisten järjestäytymis­yritykset”

    9. 9

      Uusi Tähtien sota -elokuva The Last Jedi on niin hyvä, että se pääsee jo lähelle alkuperäistä trilogiaa

    10. 10

      Sikarin muotoista asteroidia tarkkaillaan radioteleskoopilla – se on niin outo, että siinä voisi olla merkkejä vieraasta sivilisaatiosta

    11. Näytä lisää
    1. 1

      #Metoo-kampanja voi lannistaa ujot ja kokemattomat pojat

    2. 2

      Kiinalaismedia: Hurjia selfie-kuvia harrastanut mies putosi pilvenpiirtäjästä ja kuoli

    3. 3

      Venäjä saattaa antaa Ruotsille ikävän joululahjan: Iskander-ohjuksia naapuriin – Mutta miksi ohjus­kohut hymyilyttävät Venäjän tuntevia suomalais­sotilaita?

      Tilaajille
    4. 4

      Tarina opiskelijanaisen täysin surkeasta seksiyöstä nousi maailmanlaajuiseksi hitiksi – Miksi annamme huonon seksin tapahtua?

    5. 5

      Sikarin muotoista asteroidia tarkkaillaan radioteleskoopilla – se on niin outo, että siinä voisi olla merkkejä vieraasta sivilisaatiosta

    6. 6

      Vuosikymmeniä paraatipaikalla polkuhintaan kirjoja myynyt antikvariaatti kaatui Helsingin kaupungin vuokran­korotuksiin – ”Olemme pelanneet tähänkin asti minimikatteella”

    7. 7

      Ensin Vantaa kaatoi tonnikaupalla lasten ruokaa roskiin, nyt kaupunkilaiset maksavat siitä miljoona euroa – ”Käsittämätön virhe”, luonnehtii poliitikko

    8. 8

      Mielikuva automarketissa ravaavasta ”prisma­perheestä” lykkää lapsen­tekoa – kolme–nelikymppisten ruuhka­vuodet pakkautuvat yhä lyhyempään jaksoon

    9. 9

      Ahdistelijoista puhuneet naiset ovat saaneet vaientamiskirjeitä – Rikosoikeuden professori: ”Tuollaiset kirjeethän ovat puolittain uhkauksiakin”

    10. 10

      Suomalaismies vaati Googlelta 120 000 euron korvauksia henkisestä kärsimyksestä, kivusta ja särystä, mutta joutui itse maksajaksi

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Helsinkiläis­nainen otti kuvan pyörä­tielle pysäköidystä paketti­autosta – autosta tuli poliisi ja vei ilman henkilöllisyys­todistusta liikkeellä olleen naisen putkaan

    2. 2

      Kuvia Suomesta, osa 27: Mikko Suutarinen valokuvasi kuljettajia, jotka muistuttavat ajoneuvojaan

    3. 3

      Alma on julkaissut musiikkia vain vajaat 17 minuuttia – Onko hän todella kansain­välisesti menestynein suomalainen artisti?

      Tilaajille
    4. 4

      Tämä kysymys kysytään lähes jokaisessa työhaastattelussa, sillä se paljastaa työntekijästä paljon – Näin vastaat siihen oikein

      Tilaajille
    5. 5

      Toimittaja kyykkäsi viikon ajan: asennon vaikeus ja kivistys yllättivät, muiden kummastelu ja muotikin haittasivat – lopulta käteen jäi uusi, terveellinen tapa

      Tilaajille
    6. 6

      Onko tässä Linnan juhlien hervottomin kuva – Oletko koskaan nähnyt Timo Soinia yhtä onnellisena?

    7. 7

      Kyykky on tämän hetken kovin hitti – Tätä Mariah Careyn kyykkyasentoa on vaikea päihittää, ja siksi fanit rakastavat sitä

    8. 8

      HS:n lukijat äänestivät suosikkinsa Linnan juhlien näyttävimmistä puvuista – kärki­viisikossa säihkyviä paljetteja, upeita laahuksia ja Suomen leijonalla koristeltu housupuku

    9. 9

      Kummelin Heikki Silvennoinen on ymmällään ja otettu sketsinsä maailmanlaajuisesta suosiosta: ”Pääasia, että ihmiset nauravat”

    10. 10

      Viiden lapsen isä Topi Linjama erosi vanhoillislestadiolaisuudesta ja puolustaa nyt isien asemaa – Isä on monessa perheessä juoksupoika ja äiti projektipäällikkö, hän sanoo

      Tilaajille
    11. Näytä lisää