Talous

Posti-kiista herätti kysymyksen omistajaohjauksesta ja yhtiöiden hyvästä hallinnoinnista: professorit kertovat, mitä se on

Posti-kiistassa menivät sekaisin sekä osakeyhtiön hyvä hallinnointi että valtion omistajaohjaus.

Valtionyhtiö Postin työehtosopimuskiista on herättänyt taas kerran kysymyksen siitä, mitä on hyvä hallinnointi osakeyhtiössä.

Kysymys kytkeytyy myös siihen, mikä on osakeyhtiön toiminnan tarkoitus ja miten valta, tehtävät ja vastuut jaetaan osakkeenomistajien ja yhtiön johdon välillä.

Osakeyhtiön hallinnoinnin keskipisteessä on osakeyhtiölaki. Sen mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä. Yhtiön johdon eli hallituksen ja toimitusjohtajan on edistettävä yhtiön etua.

”Osakeyhtiön toiminnan tarkoitusta koskeva säännös ja johdon velvoitteet ohjaavat yhtiön liiketoiminnan sisältöä. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että johdon toimintaa arvioidaan nimenomaan voiton tuottamisen näkökulmasta”, sanoo Helsingin yliopiston kauppaoikeuden professori Seppo Villa.

Yhtiöjärjestyksestä päättävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Villa korostaa, että osakkeenomistajilla on mahdollisuus muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen.

”Jos osakkeenomistajat haluavat määritellä tahtonsa mukaisesti yhtiön toiminnan tarkoitukseksi jonkin muun kuin voiton tuottamisen, se pitäisi kirjata yksiselitteisesti yhtiöjärjestykseen. Jos tällaista kirjausta ei ole, toiminnan tarkoituksena on voiton tuottaminen.”

Postin yhtiöjärjestyksessä ei mainita, että sen toiminnan tarkoituksena olisi jokin muu kuin voiton tuottaminen.

Markkinoilla tapahtuu jatkuvasti muutoksia, jotka vaikuttavat yhtiöiden toimintaan ja kannattavuuteen. Yhtiön johdon tehtävänä on huomioida nämä muutokset ja ryhdyttävä tarvittaessa toimiin liiketoiminnan kannattavuuden turvaamiseksi.

”Yhtiön toimintaympäristön muuttuessa yhtiön johdon on löydettävä ne toimintatavat, joilla se varmistaa, että lopputulos on yhtiön edun eli toiminnan tarkoituksen toteuttamisen ja siis voiton tuottamisen näkökulmasta paras mahdollinen.”

Ja mitä kannattavampi yhtiö on, sitä suurempia palkkoja ja osinkoja se voi maksaa. Ne taas lisäävät verotuloja.

Postissa on yksi osakkeenomistaja, ja se on valtio.

Valtion puhevaltaa käyttää omistajaohjauksesta vastaava ministeri. Yhteydenpidosta osakkeenomistajiin eli Postin tapauksessa valtioon vastaa yhtiön hallituksen puheenjohtaja.

Valtionyhtiössä hallituksen puheenjohtajan velvollisuutena on pitää omistajaohjausministeri ja valtioneuvoston omistajaohjausosasto tietoisena tärkeimmistä ja poliittisesti tulenarimmista asioista. Tällä tavoin puheenjohtaja varmistaa, että valtiolla on mahdollisuus esittää näkemyksensä valmisteilla oleviin päätöksiin.

Jos yhtiön hallitus ei syystä tai toisesta halua noudattaa osakkeenomistajien tahtoa, osakkeenomistajilla on käytössään kolme keinoa. Ne voivat kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen hallituksen vaihtamiseksi, erottaa hallituksen saman tien tai yksinkertaisesti pakottaa hallituksen toimimaan tahtonsa mukaisesti.

Osakeyhtiölaissa on nimittäin säännös, jonka mukaan osakkeenomistajat voivat yksimielisinä tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa. Se tarkoittaa hallituksen puheenjohtajalle lähetettävää ilmoitusta, jossa osakkeenomistajat esittävät yksimielisen kantansa.

”Säännös tarkoittaa sitä, että osakkeenomistajat vapauttavat hallituksen päätöksenteosta. Sen jälkeen hallituksella on kaksi vaihtoehtoa: panna osakkeenomistajien yksimielinen päätös täytäntöön tai erota. Jos osakkeenomistajien yksimielinen päätös on vastoin osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen pakottavia säännöksiä, kuten velkojiensuojaa, hallitus ei voi panna sitä täytäntöön”, sanoo kauppaoikeuteen erikoistunut Oslon yliopiston oikeustieteen professori Jukka Mähönen.

Postissa keskeinen kiista oli liikkeen luovutus. Posti päätti perustaa uuden tytäryhtiön, johon pakettilajittelijat olisi siirretty aikaisempaa heikommalla työehtosopimuksella. Siitä puhkesi riita, koska omistajaohjausministerin mielestä liikkeen luovutusta ei ilmeisesti olisi voinut estää.

”Liikkeen luovutus on määritelmällisesti sellainen kysymys, joka kuuluu hallituksen yleistoimivaltaan, jolloin osakkeenomistajat voivat yksimielisellä päätöksellä estää yhtiön hallituksen päätöksen täytäntöönpanon tai kumota sen jälkeenpäin.”

Yleistoimintavaltaan kuuluvat päätökset yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Se merkitsee pelkistetysti sitä, että hallitus nimittää toimitusjohtajan, valvoo tämän toimintaa ja hyväksyy yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeiset päätökset.

Osakeyhtiölaissa säädetään myös osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta.

Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto eivät saa tehdä päätöksiä, joista olisi yhdelle tai tietyille osakkeenomistajille etua muiden osakkeenomistajien kustannuksella. Toisin sanoen päätökset on tehtävä kaikkien osakkeenomistajien etujen turvaamiseksi.

Osakkeenomistajien tasapuolinen kohtelu koskee myös tiedottamista. Kaikille osakkeenomistajille on annettava uudet tiedot samanaikaisesti. Erityisen tärkeää tämä on pörssiyhtiöissä, joissa on paljon osakkeenomistajia. Jos valtion virkamies on pörssiyhtiön hallituksessa, hän ei saa kertoa keskeneräisistä asioista hallituksen ulkopuolisille.

Valtioneuvoston vuonna 2011 tekemän periaatepäätöksen mukaan lähtökohtana on, että valtiolla on suora edustus ainakin kaikkien sellaisten yhtiöiden hallituksissa, jotka ovat kokonaan valtion omistuksessa.

Virkamies edustaa hallituksen jäsenenä yhtiötä ja sen kaikkia osakkeenomistajia, eikä ole voimassa olevan periaatepäätöksen perusteella oikeutettu toimimaan pelkän valtion omistajaintressin mukaisesti.

Periaatepäätöksessä todetaan, että hallituksen jäsenenä oleva virkamies ei osallistu yhtiötä koskeviin omistajaohjaustehtäviin liittyvään valmisteluun ja päätöksentekoon tai yhtiötä koskevien omistajapoliittisten ratkaisujen tekemiseen.

Valtionyhtiön hallituksessa olevan virkamiehen yhtenä tehtävänä on huolehtia siitä, että valtion tahto otetaan asianmukaisesti huomioon. Tahdon määrittelee yhtiön suuntaan omistajaohjauksesta vastaava ministeri, joka luonnollisesti keskustelee asioista omistajaohjausosaston virkamiesten kanssa.

Laissa valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksessa säädetään, että valtioneuvoston yleisistunto käsittelee ja ratkaisee asiat, jotka koskevat omistajapolitiikkaa ja omistajaohjausta koskevia yleisiä periaatteita ja toimintaohjeita.

Yksittäisissä asioissa valtion tahdon ilmaisee omistajaohjausministeri.

”Postin liikkeen luovutus ja työntekijöiden siirtäminen heikompaan työehtosopimukseen on nimenomaan tällainen yksittäinen asia”, Mähönen sanoo.
Ota kaikki irti Hesarista
HS Digillä saat kaikki Hesarin digisisällöt käyttöösi

Kommentit

Kommentit

    Ei vielä kommentteja. Kirjoita ensimmäinen.

    Ei vielä nimellä kirjoitettuja kommentteja. Kirjoita ensimmäinen.

    Näytä lisää
    Luetuimmat
    • Juuri nyt
    • Päivä
    • Viikko
    1. 1

      Katri Kulmunin ihastuttava brittienglanti loksautti leuat somessa – kysyimme kielentutkijoilta, olisiko hän ylä- vai alaluokkainen britti

    2. 2

      Uudet tutkimukset muuttavat käsitystä ihmiskunnan alkuvaiheista

    3. 3

      Kun isä kuoli, Eero Huovinen sai käsiinsä valtavan kasan kirjeitä, joista paljastui totuus äidistä – Huovinen itki, kun hän avasi niistä ensimmäiset

      Tilaajille
    4. 4

      Tutkimus: Oikomishoidon potilaat huijasivat lääkäreitä Espoossa – Jatkossa seuraamukset voivat olla kovia

      Tilaajille
    5. 5

      Ratkeaako ihmiskunnan kohtalo suomalaisilla keksinnöillä? Suomessa kehitetään nyt laitteita, joissa voi olla avain ilmaston kohtalon­kysymykseen

      Tilaajille
    6. 6

      Tutkijat mallinsivat 3 000 vuotta vanhan muumion äännähdyksen – tältä Nesyamun-pappi kuulostaa

    7. 7

      Helsingin Vaasankadulta löytyi kranaatti – ”On kyllä poikkeuksellista”

    8. 8

      Kampissa kaupataan niin pientä asuntoa, ettei sellaisia saa Helsinkiin enää edes rakentaa

    9. 9

      Suurin osa äideistä synnyttää asennossa, joka voi altistaa repeämille – Tosiasiassa ponnistaa voi ainakin kuudella tavalla, ja osa niistä voi nopeuttaa syntymää

    10. 10

      Espoon henkirikos: Lapsensa murhasta epäillyn brittinaisen ja lapsen isän avioliitto päättyi reilua viikkoa ennen lapsen kuolemaa –  lapsi asui isänsä luona

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Ratkeaako ihmiskunnan kohtalo suomalaisilla keksinnöillä? Suomessa kehitetään nyt laitteita, joissa voi olla avain ilmaston kohtalon­kysymykseen

      Tilaajille
    2. 2

      Katri Kulmunin ihastuttava brittienglanti loksautti leuat somessa – kysyimme kielentutkijoilta, olisiko hän ylä- vai alaluokkainen britti

    3. 3

      Kun isä kuoli, Eero Huovinen sai käsiinsä valtavan kasan kirjeitä, joista paljastui totuus äidistä – Huovinen itki, kun hän avasi niistä ensimmäiset

      Tilaajille
    4. 4

      Tutkimus: Oikomishoidon potilaat huijasivat lääkäreitä Espoossa – Jatkossa seuraamukset voivat olla kovia

      Tilaajille
    5. 5

      Helsingin Vaasankadulta löytyi kranaatti – ”On kyllä poikkeuksellista”

    6. 6

      Kampissa kaupataan niin pientä asuntoa, ettei sellaisia saa Helsinkiin enää edes rakentaa

    7. 7

      Kiina eristää useita kaupunkeja historian suurimmassa karanteenissa, WHO ei vielä julistanut korona­virusta kansain­väliseksi terveysuhaksi

    8. 8

      Ostarille asennettiin tarkkaan harkittu terävä metallilevy, jotta häiriökäyttäytyjät eivät notkuisi Munkkivuoren kaupoilla

    9. 9

      Ruotsia koettelee räjäytysten aalto, ja yksi pommeista paiskasi Outi Ojan koti­oven eteiseen

    10. 10

      Valtakunnan­syyttäjältä historiallinen päätös: Pyytää edus­kunnalta suostumusta perus­suomalaisten kansan­edustajan Juha Mäenpään syyttämiseksi – Mäenpää kiistää

    11. Näytä lisää
    1. 1

      Lentokapteeni Aleksi Aho kertoo ammattinsa glamour­vuosista ja niiden katoamisesta – HS seurasi, mitä lento­koneen ohjaamossa todella tapahtuu

      Tilaajille
    2. 2

      Perinteinen kaurapuuro on kehno aamupala – ravitsemusterapeutti kehitti ravintoarvoiltaan ”täydellisen puuron”

      Tilaajille
    3. 3

      HS:n erikoisartikkeli vie Intian kaasu­kammioon: ”Hiljainen tappaja” uhkaa koko ihmis­kuntaa, ja Delhissä ongelma on äärimmäinen

      Tilaajille
    4. 4

      Kampissa kaupataan niin pientä asuntoa, ettei sellaisia saa Helsinkiin enää edes rakentaa

    5. 5

      Hyllytetty luisteluvalmentaja Mirjami Penttinen pyysi vanhempia allekirjoittamaan tukiadressin itselleen – HS:n haastattelussa hän kiistää lähes kaiken

    6. 6

      Italialaisen neurokirurgin näkemys F1-legenda Michael Schumacherin tilasta: ”Hän on täysin eri henkilö”

    7. 7

      Ratkeaako ihmiskunnan kohtalo suomalaisilla keksinnöillä? Suomessa kehitetään nyt laitteita, joissa voi olla avain ilmaston kohtalon­kysymykseen

      Tilaajille
    8. 8

      Lapsisotilas Rajkumar Sabanadesan sai Suomesta turva­paikan, perusti perheen ja eteni urallaan – ja nyt hänellä on teräviä havaintoja suomalaisista

      Tilaajille
    9. 9

      Katri Kulmunin ihastuttava brittienglanti loksautti leuat somessa – kysyimme kielentutkijoilta, olisiko hän ylä- vai alaluokkainen britti

    10. 10

      Katin mies ei tiedä, mitä kouluja heidän lapsensa käyvät – Tyhjän liiton ainoa liima on raha

      Tilaajille
    11. Näytä lisää