Pakotetaanko Elon Musk ostamaan miljardeilla yhtiö, jota hän ei halua? Vuoden omituisin yritys­kauppa on menossa oikeuteen, eikä Twitterillä ole kuin huonoja vaihtoehtoja

Elon Muskin pyrkimyksiä irtaantua 44 miljardin dollarin Twitter-kaupasta käsitellään oikeudessa lokakuussa. Kiistan mahdollisia lopputulemia on ainakin neljä, eikä niistä yksikään ole Twitterin kannalta erityisen hyvä.

Sananvapausabsolutistiksi itseään kutsuvan Elon Muskin ja Twitterin välinen soutaminen ja huopaaminen alkoi jo keväällä. Musk tunnetaan myös ahkerana twiittaajana.

24.7. 2:00 | Päivitetty 24.7. 19:05

Maailman rikkaimman ihmisen Elon Muskin ja viestipalvelu Twitterin välinen yrityskauppa on päätymässä lokakuussa oikeuden käsiteltäväksi.

Muskin ja Twitterin kuukausia kestänyt sotkuinen prosessi ajautui oikeus­kiistaksi asti, kun Musk ilmoitti heinäkuun alkupuolella perääntyvänsä Twitterin ostamisesta. Alkuperäinen sopimus yrityskaupasta tehtiin vain paria kuukautta aiemmin huhtikuun loppupuolella.

Twitter ja Musk yrittävät nyt selvittää, tarvittaessa oikeuden avulla, miten värikkäiden vaiheiden sävyttämälle yrityskaupalle lopulta käy.

Päätyy Musk somealustan omistajaksi tai ei, lopputulos on joka tapauksessa huono toden­näköisesti ainakin Twitterin, sen osakkeen­omistajien ja työntekijöiden kannalta.

Musk aloitti Twitterin valtaamisen huhtikuun alussa, kun hän osti 9,2 prosenttia Twitterin osakkeista. Se teki hänestä hetkeksi myös yhtiön suurimman osakkeen­omistajan.

Vajaata kahta viikkoa myöhemmin Musk tarjoutui ostamaan Twitterin koko osake­kannan 43 miljardilla dollarilla.

Musk perusteli ostohalujaan sananvapaudella.

Hänen mielestään luotettava ja kaikille avoin julkinen alusta on tärkeä ”sivilisaation tulevaisuuden” turvaamiseksi.

Miljardööri on kuvaillut itseään sananvapaus­absolutistiksi. Hän on kritisoinut Twitteriä sen käyttäjien sanan­vapauden rajoittamisesta.

”Twitterissä on poikkeuksellista potentiaalia. Minä aion vapauttaa sen”, Musk totesi kirjeessään Twitterin hallitukselle.

Twitterin hallitus ei Muskin tarjouksesta innostunut, vaan piti sitä vihamielisen yritys­valtauksen yrityksenä.

Ostotarjouksen jälkeen Twitterin hallitus hyväksyi yksimielisesti ”myrkkypilleriksi” kutsutun järjestelyn. Sen oli tarkoitus suojata yhtiötä Muskin valtaukselta.

Osakkeenomistajat suhtautuivat kaksijakoisesti Muskin tarjoukseen. Osa piti Muskin yritystä ravistella someyhtiötä tervetulleena. Toiset taas pelkäsivät, että vallan keskittämisestä ei seuraa mitään hyvää. Osa analyytikoistakin piti tuolloin Muskin ostotarjousta jonkinlaisena huomion­hakuisena trollauksena.

Sitten seurasi jälleen nopea käänne: 25. huhtikuuta kerrottiin, että Twitterin hallitus on hyväksynyt Muskin ostotarjouksen. Musk ostaisi Twitterin noin 44 miljardilla dollarilla tarjoten osakkeen­omistajille 54,2 dollaria osakkeelta.

Elon Musk kertoi toukokuussa, että hän kumoaisi Yhdysvaltain entisen presidentin Donald Trumpin saaman Twitter-kiellon, jos hänen tarjouksensa viestipalvelun ostamisesta menee läpi.

Mikä sai Twitterin hallituksen muuttamaan mielensä?

New York Timesin mukaan Twitterin liiketoiminta on ollut tappiollista seitsemänä vuotena niistä yhdeksästä vuodesta, kun se on ollut listautuneena pörssiin. Yhtiön hallitus katsoi, että Muskin tarjous oli paras, mitä se voi saada, eikä yhtiö pystyisi saavuttamaan samaa hintaa omin voimin. Muitakaan pelastajia ei ollut näköpiirissä.

Musk oli myös aiemmin kertonut suunnitelmistaan yrityskaupan rahoittamiseksi. Ostoyritys alkoi näyttää uskottavalta.

Musk kertoi järjestävänsä yrityskaupan rahoituksen niin, että hän maksaa suoraan omasta taskustaan noin 20 miljardia dollaria. Lisäksi investointi­pankkiirit rahoittaisivat Muskia noin 25 miljardin dollarin lainalla.

Riskejä vähentääkseen pankit ovat halunneet vakuuksia velkaansa vastaan. Osa velasta, tarkalleen ottaen 12,5 miljardia dollaria, on ehdollista sille, että Musk asettaa vakuudeksi omistamiaan sähköauto­valmistaja Teslan osakkeita.

Vain muutamia viikkoja myöhemmin tilanne muuttui taas. Musk ilmoitti yllättäen 13. toukokuuta laittavansa Twitter-kaupan jäihin, vaikka kertoikin samalla olevansa edelleen sitoutunut yritys­kauppaan.

Syynä kaupan keskeytykseen oli epäselvyys Twitterin roskaposti- ja valetilien määrästä. Twitterin virallisen ilmoituksen mukaan noin viisi prosenttia niistä käyttäjistä, joille näytetään mainoksia on niin sanottuja bottitilejä, mutta Musk ei pitänyt Twitterin lukuja uskottavina.

”Twitter-diili on väliaikaisesti jäissä odottaessamme yksityiskohtia, jotka vahvistavat laskelmat, että valetilien osuus on todella alle viisi prosenttia käyttäjistä”, Musk kirjoitti tuolloin, Twitterissä.

Bottitilien määrä nousi toden teolla kiistan keskiöön, kun Musk uhkasi kesäkuun alussa ensimmäistä kertaa peruvansa osto­tarjouksensa Twitteristä, jos yhtiö ei julkaise tietoja roskaposti- ja valetileistään.

Heinäkuussa Musk ilmoitti peruvansa kaupan. Hänen mielestään Twitter oli rikkonut olennaisesti kauppaan liittyvää sopimusta antamalla harhaan­johtavia lausuntoja valetilien lukumäärästä.

Twitter taas ilmoitti haastavansa Muskin oikeuteen ja pyrkivänsä sitä kautta pakottamaan tämän maksamaan sovitun kauppahinnan.

”Twitter-johtokunta on sitoutunut saattamaan kaupan päätökseen Muskin kanssa sovitulla hinnalla ja ehdoilla. Twitter aikoo ryhtyä oikeustoimiin sopimuksen panemiseksi täytäntöön”, Twitterin hallituksen puheen­johtaja Bret Taylor twiittasi.

”Olemme varmoja, että voitamme.”

Musk reagoi yhtiön uhkaukseen tapansa mukaisesti: jakamalla Twitterissä meemin, jossa hän syytti Twitteriä oston kannalta olennaisten tietojen salailusta, jotka yhtiö joutuu nyt hänen mukaansa oikeudessa paljastamaan.

Twitter nosti kanteen Yhdysvaltojen itärannikolla sijaitsevassa Delawaren osavaltiossa. Kanteessaan yhtiö pyytää tuomio­istuinta määräämään Muskin viemään yrityskaupan maaliin.

Jo ennen Twitterin varsinaista kannetta asiantuntijat ovat arvioineet, että Twitterillä on Muskia paremmat mahdollisuudet pärjätä oikeudessa.

Twitterin ja Muskin kauppasopimus sisältää lausekkeen ”olennaisista haitta­vaikutuksista”. Pohjimmiltaan lauseke tarkoittaa sitä, että kauppa voidaan perua, jos Twitterille tapahtuu ennen kaupan toteutumista jotain, joka vaikuttaa merkittävästi yhtiön pitkän aikavälin liiketoimintaan.

Musk vetoaa siihen, että riittämättömät tiedot bottitilien lukumäärästä saattavat olla juuri tällainen olennainen haittavaikutus. Asiantuntijat eivät kuitenkaan usko, että Twitterin antamat epätarkat tiedot bottitileistä olisivat sellainen asia, joka vaikuttaisi merkittävästi Twitterin liiketoimintaan.

Sopimuksessa todetaan myös, että jos jompikumpi osapuoli irtisanoo sopimuksen, tämän on maksettava miljardin dollarin sakko. Yksi miljardi ei kuitenkaan Twitterille riitä, vaan yhtiö haluaa, että kauppa viedään loppuun asti ja Musk maksaa lupaamansa 44 miljardia dollaria.

Twitter otti ensimmäisen voittonsa taistelussa tällä viikolla, kun Delawaren tuomio­istuimen kansleri päätti, että oikeudenkäynti käydään lokakuussa. Musk olisi halunnut, että oikeudenkäynti järjestetään vasta helmikuussa.

Kiistan mahdollisia lopputulemia on ainakin neljä.

Jos Musk voittaa oikeudessa, hän voi teoriassa irtautua sopimuksesta maksamatta mitään. Monet asiantuntijat pitävät kuitenkin tätä vaihtoehtoa epätoden­näköisenä.

Musk voidaan myös päästää irtautumaan sopimuksesta siten, että hän maksaa Twitterille sopimuksen mukaisen miljardin dollarin korvauksen.

Maailman rikkaimmalle miehelle miljardin dollarin sakko on pikkuraha, ja Twitterillekin summa olisi lähinnä symbolinen lohtu.

Oikeus voi kääntyä myös Twitterin kannalle ja pakottaa Muskin ostamaan yhtiön sovitulla 44 miljardilla dollarilla. Twitterin osakkeen­omistajille se olisi hyvä uutinen, mutta yhtiön työntekijät jäisivät omituiseen ja epävarmaan tilanteeseen.

Jos Musk pakotetaan Twitterin omistajaksi tahtonsa vastaisesti, tilanne voisi johtaa uuteen yritys­kauppaan, johtajien vaihdoksiin ja työntekijöiden kannalta epävarmaan sotkuun, joka voi jatkua vuosia.

On myös kyseenalaista, ovatko Muskille luottoa luvanneet pankit valmiita antamaan miljardien lainan yritys­kauppaan, josta ostaja on sanonut haluavansa perääntyä.

Kaikki kolme vaihtoehtoa ovat joka tapauksessa kauheita, huomauttaa Bloombergin kolumnisti Matt Levine. Joko maailman rikkain ihminen päästetään noin vain pälkähästä, ja hänen annetaan irtaantua oikeudellisesti pätevästä sopimuksesta nimellistä korvausta vastaan vain sen takia, että hän kyllästyi siihen.

Tai sitten haluton ostaja pakotetaan omistamaan yritys, jolla on tuhansia työntekijöitä ja merkittävä vaikutus politiikkaan ja kulttuuriin.

Kukaan ei halua kummankaan tapahtuvan, Levine kirjoittaa.

Siksi on edelleen mahdollista, että Twitter ja Musk istuvat vielä neuvottelu­pöytään.

Musk voisi päätyä maksamaan sopimuksesta irtautumisesta enemmän kuin miljardin dollarin korvauksen. Osapuolet voisivat myös sopia siitä, että Musk ostaa Twitterin, mutta maksaa siitä vähemmän kuin 54,2 dollaria osakkeelta.

Tässä tapauksessa yhtiön sopii toivoa, että soviteltu summa tyydyttää sen osakkeen­omistajia.

Twitterin osakkeenomistajat haastoivat yhtiön oikeuteen jo alkuperäisen kauppahinnan vuoksi, koska pitivät sitäkin liian matalana. Jos Twitter myöntyisi liian alhaiseen hintaan, kanteita saattaisi tulla lisää.

Varsinaisia voittajia Twitterin ja Muskin välisen draaman lopuksi tuskin tullaan näkemään.

Twitterin tilanne on viime kuukausina heikentynyt entisestään.

Musk on julkisella Twitteriin kohdistuvalla pilkallaan muun muassa heikentänyt yhtiöön kohdistuvaa luottamusta, säikäyttänyt potentiaalisia mainostajia ja horjuttanut työntekijöiden moraalia, mikä on NYT:in haastattelemien ihmisten mukaan johtanut monien uupumiseen.

Toukokuussa Twitter irtisanoi kaksi johtoasemassa työskentelevää henkilöä, keskeytti suurimman osan uusista rekrytoinneistaan ja ilmoitti leikkaavansa menoja, koska yhtiö ei ollut onnistunut saavuttamaan tavoitteitaan mainostulojen ja käyttäjien hankkimisen suhteen. Myöhemmin Twitter irtisanoi 30 prosenttia kykyjen­hankinta­tiiminsä työntekijöistä.

Musk väittää myös irtisanomisten ja rekrytointien keskeyttämisen rikkoneen osapuolten välistä kauppa­sopimusta. Joidenkin asiantuntijoiden mukaan tämä on Muskin oikeudellisen argumentin uskottavin osa. Twitterin mukaan yhtiön ei kuitenkaan tarvinnut sopimuksen mukaan pyytää Muskin lupaa irtisanomisiin tai rekrytoinnin muutoksiin.

Sen jälkeen, kun Musk ilmoitti peruvansa yrityskaupan, Twitterin osake romahti yli 11 prosenttia yhdelle alhaisimmista hinnoistaan sitten vuoden 2020. Sittemmin osakkeen hinta on kohonnut takaisin lähelle Muskin ensimmäisiä osakkeen­ostoja edeltäneitä tasoja.

Perjantaina pörssin sulkeuduttua Twitterin osakkeen hinta oli 39,8 dollaria.

Jos Musk onnistuu perääntymään kaupasta, Twitterin osakkeen hinta todennäköisesti putoaa, varsinkin jos Musk myy myös jo aiemmin hankkimansa yhdeksän prosentin omistuksensa yhtiöstä, arvioi Bloomberg.

Jos Twitter taas menestyy oikeudessa, yhtiön omistaa jatkossa ennalta-arvaamaton ja haluton omistaja, jonka käyttäytymisestä monet yhtiön työntekijätkin ovat huolissaan.

Joka tapauksessa Twitter joutuu taistelemaan samojen ongelmien kanssa, joita sillä on ollut jo pitkään. Niitä ovat esimerkiksi käyttäjä­määrien ja mainos­tulojen kasvun hidastuminen. Samalla yhtiön kiusana ovat myös kiihtyvä inflaatio ja mahdollinen uhkaava taantuma.

Ratkaisua odotellessaan Twitterin työntekijät, osakkeen­omistajat ja käyttäjät voivat vain arvailla, mikä alustan tulevaisuus on.

Oikaisu 24.7. kello 19. Twitterin mukaan bottitilejä on viisi prosenttia niistä käyttäjistä, joille näytetään mainoksia, ei kaikista käyttäjistä.