Lintilä ja Tuppurainen sanovat, etteivät ministerit tienneet Uniper-kaupasta etukäteen – virka­miehen vuonna 2017 antaman haastattelun mukaan tämä ei pidä paikkaansa

Osakeyhtiölakiin perehtyneet tutkijat ovat yksimielisiä siitä, että oikeudellista estettä kertoa merkittävistä suunnitelmista etukäteen suurelle osakkeenomistajalle ei ole. Se voi olla jopa perusteltua ja yhtiön edun mukaista.

Vuonna 2017 omistajaohjausministerinä toiminut Mika Lintilä (kesk) on kertonut saaneensa tiedon Uniperin ostotarjouksesta 15 minuuttia ennen kuin Fortum julkisti tiedon. Oikeustieteilijöiden mukaan suuri omistaja voi saada vastaavista kaupoista tiedon etukäteen.

22.9. 13:42 | Päivitetty 22.9. 18:27

Energiayhtiö Fortumin Uniper-kauppa on herättänyt vilkasta keskustelua siitä, kertoiko yhtiö suunnitelmastaan etukäteen Suomen valtiolle.

Fortumin toimitusjohtajan Markus Rauramon mukaan kerrottiin, mutta nykyisen omistajaohjausministeri Tytti Tuppuraisen (sd) mukaan ei kerrottu.

Vuonna 2017 omistajaohjausministerinä toiminut Mika Lintilä (kesk) on kertonut saaneensa tiedon ostotarjouksesta 15 minuuttia ennen kuin Fortum julkisti tiedon.

Myös nykyinen omistajaohjausministeri Tytti Tuppurainen (sd) sanoi keskiviikkona, että hänen käsityksensä mukaan silloinen poliittinen johto ei ole tiennyt Uniper-ostosta ainakaan merkittävästi etukäteen.

”Näyttää siltä, että Fortumin hallitus on tehnyt tuolloin ostopäätöksen kuulematta valtio-omistajaa tästä investoinnista. Se kuuluu osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallituksen toimivaltaan. Voimme näin jälkikäteen sanoa, että ratkaisu on osoittautunut vakavaksi virheeksi”, Tuppurainen sanoi toimittajille eduskunnassa.

Tämä ei kuitenkaan välttämättä pidä aivan paikkaansa.

”Fortum on pörssiyhtiö, ja sen hallitus on tämän asian valmistellut. Omistajaa on pidetty informoituna”, sanoi valtioneuvoston omistajaohjausosaston päällikkö Eero Heliövaara Talouselämä-lehdelle 20. syyskuuta 2017. Siis samana päivänä, jolloin Fortum julkisti aikomuksensa tehdä ostotarjous Uniperista.

Fortum arvioi keskiviikkona, että Uniper-kaupasta aiheutuu sille vajaan kuuden miljardin euron tappio.

Valtio omistaa Fortumin osakkeista 51 prosenttia. Toisin sanoen valtio olisi voinut estää kaupan saatuaan siitä etukäteen tiedon tai kutsumalla myöhemmin kokoon ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään asiasta.

Oikeudellisesti kysymys on siitä, voiko yhtiö etukäteen kertoa suunnitelmistaan yhdelle osakkeenomistajalle etukäteen. Osakeyhtiölaissa nimittäin säädetään, että osakkeenomistajia on kohdeltava yhdenvertaisesti.

”Hallitus voi yleistoimintavaltansa nojalla päättää suuristakin yrityskaupoista. Ei ole kuitenkaan mitään oikeudellista estettä sille, että hallitus tiedustelee etukäteen suuren osakkeenomistajan mielipidettä suunnittelemastaan kaupasta. Tämä on täysin normaalia sekä perusteltua hallituksen ja osakkeenomistajien välistä dialogia”, sanoo osakeyhtiölainsäädäntöön erikoistunut professori Jukka Mähönen Helsingin yliopistosta.

Mähönen kuitenkin painottaa, että hallituksen etukäteen antama tieto suunnitellusta yrityskaupasta on sisäpiiritietoa, jota kukaan ei saa käyttää hyväkseen.

Pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin mukaan yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvissa asioissa voi olla yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista, että hallitus on tietoinen merkittävää äänivaltaa käyttävien osakkeenomistajien mielipiteestä valmisteltavana olevaan päätösasiaan.

”Pörssiyhtiön hallitus voi ottaa yhteyttä suureen osakkeenomistajaan kertoakseen suunnittelemastaan yrityskaupasta. Tälle ei ole oikeudellista estettä. Vakiintuneen tavan mukaan kyseiset osakkeenomistajat ja heitä yhtiöön päin edustaneet henkilöt merkitään hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Tällöin heillä ei ole mahdollisuutta hankkia saamallaan tiedolla taloudellista hyötyä”, sanoo oikeusministeriön kansliapäällikkö ja Helsingin yliopiston kauppaoikeuden dosentti Pekka Timonen.

Timonen työskenteli vuosina 2007–2012 valtioneuvoston omistajaohjausosaston päällikkönä.

”Yhtiöt, joissa valtio omisti enemmistön tai merkittävän osan osakkeista, kertoivat aika usein etukäteen suunnitelmistaan, jotka muuttivat merkittävästi niiden liiketoimintaa tai riskejä.”

Kauppaoikeuden professori Seppo Villa Helsingin yliopistosta painottaa myös, että isoja liiketoimintapäätöksiä tehtäessä suuret osakkeenomistajat on perusteltua pitää etukäteen informoituna.

”Jos on kysymys merkittävästä muutoksesta yhtiön liiketoimintaan tai riskien lisääntymisestä, voi olla yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista, että hallitus tietää, miten määräysvaltaa käyttävä tai suuret osakkeenomistajat suhtautuvat asiaan. Tällöin on tietysti tarkoin varmistettava, että tällainen tieto pysyy salaisena.”